דוחותתמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

Transcription

1 אמות השקעות בע"מ דוח תקופתי ליום

2 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים תמציתיים ביניים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקרים) תוכן העניינים עמוד 132 דוח הדירקטוריון 33 דוח סקירה של רואי חשבון דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים (בלתי מבוקרים): דוחותתמציתיים מאוחדים על המצב הכספי דוחותתמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד דוחותתמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל דוחותתמציתיים מאוחדים על השינויים בהון דוחותתמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספייםהתמציתייםמאוחדים דוחות כספיים נפרדים דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 הדירקטוריון של אמות השקעות בע"מ מתכבד להגיש את הדו"חות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות שלה (להלן "הקבוצה") לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (להלן: "התקופה המדווחת"). הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופה המדווחת אשר השפעתם מהותית. יש לעיין בדו"ח הדירקטוריון לתקופה המדווחת בהקשר לדו"ח הדירקטוריון השנתי לשנת. תיאור הקבוצה וסביבתה העסקית אמות השקעות הינה חברה ציבורית העוסקת במישרין ובעקיפין באמצעות תאגידים שבשליטתה, בהשכרה ניהול ואחזקה של נדל"ן מניב בישראל וכן בייזום ופיתוח של מקרקעין לצרכי השכרה. מניות החברה נכללות במדד ת"א 100 ובמדד ת"א נדל"ן 15. החברה הינה חברה בת של אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ (המחזיקה בלמעלה מ 60% מההון). בתשעת החודשים הראשונים 2012 שנת של יציבות שררה בישראל במחירי השכירות, ברמת הביקושים ובשיעורי תפוסה גבוהים. על פי דוח המדיניות המוניטרית של בנק ישראל למחצית הראשונה של 2012 מיום 7 באוגוסט 2012:" הסיכון העיקרי לפעילות הריאלית בישראל נובע מהאפשרות שיתרחש משבר פיננסי באירופה, אשר יביא לידי החרפת המיתון שם. לאחר התקופה הנסקרת, נוספו אינדיקטורים המחזקים את הערכה בדבר האטה בפועל וצפויה של הפעילות הכלכלית". עד כה לא ניכרת השפעה משמעותית של המשבר העולמי על שוק הנדל"ן בישראל בכלל ועל פעילות החברה בפרט. עם זאת, נוכח העובדה שהמשבר הכלכלי טרם חלף, אין לדעת את השפעתו העתידית, אם בכלל, לרבותעלתוצאות החברהמצב נכסיה ועסקיה. להערכת הנהלת החברה, האיתנות הפיננסית, מצב נכסי החברה, יתרות המזומנים ומסגרות האשראי של הקבוצה, תזרים ותמהיל השימושים של נכסי החברה ופיזורם הגיאוגרפי יאפשרו לה המזומנים השוטף שלה, נגישותה לאשראי בנקאי במידה ואכן תהיה ולהמשיך ולממן את המשך פעילותה ולעמוד נוספת, האטה להתמודד בצורה נאותה עם תקופת בהתחייבויותיה. 1

4 פרטיםעל פעילותהקבוצה ליום 30 בספטמבר, 2012 נכסי הקבוצה, בבעלות ובחכירה, כוללים 1 92 נכסים מניבים הפזורים בישראל בשטח כולל של כ 840 אלף מ"ר חלק החברה, כ 600 אלפי מ"ר שטחי השכרה עיליים וכ 237 אלפי מ"ר שטחי חניה, לא כולל נכסים בהקמה. נכסים אלו פזורים בכל רחבי הארץ, כאשר מרבית נכסי הקבוצה ממוקמים בערים הגדולות במרכז הארץ ובאזורי הביקוש. הנכסים מושכרים לשוכרים רבים, בחוזים לטווחים שונים. שיעור התפוסה של כלל נכסי החברה ליום הינו 97.6% לעומת 97.2% ליום בנוסף, לקבוצה נכסים המיועדים לפיתוח לצרכי השכרה. פילוח שווי נכסי הקבוצה תעשיה ואחר 18% קמעונאות ומסחר 41% משרדים 41% נכסי הקבוצה משמשים בעיקר לשני שימושים עיקריים: 1. משרדים 2. מסחר וקמעונאות תחום הכולל בתוכו, קניונים, מרכזים מסחריים ופורטפוליו של 37 סופרמרקטים במרכזי הערים. מיקום כ 70% משווי נכסי הקבוצה ממוקמים במרכז גוש דן המאופיין בביקושים גבוהים ויציבים. 20% 39% 27% 14% טבלת ערים בהם לקבוצה נכסים ע''פ מעגלי ביקוש מעגל 4 מעגל 3 מעגל 2 מעגל 1 תל אביב רמת גן ג בעתיים נתניה הרצליה כפר סבא רעננה ראש העין פתחתקווה קריית אונו חולון ראשל''צ בת ים לוד חדרה קיסריה אור עקיבא רחובות ירושלים מודיעין אשדוד ראשפינה צפת קיבוץ אלונים מעלות נהריה כרמיאל עכו קריות חיפה אשקלון דימונה באר שבע 1 לא כולל נכס בחו"ל שאינו מהותי. 2

5 מבט על ביצועי החברה התזרימיים שנת רבעון 3 רבעון % שינוי % שינוי % % NOI % % EBITDA (13.5%) רווח נקי לתקופה (40%) % % FFO ריאלי % FFO למניה (אגורות) 5.7% נתוני נזילות ליום 30 בספטמבר, 2012: יתרת המזומנים וקווי אשראי לא מנוצלים של הקבוצה מסתכמת לכ 0.8 מיליארד ש"ח. שווי נכסים לא משועבדים בהיקף של כ 4.6 מיליארד ש"ח. NOI NOI בסך של 342 מליון ש"ח מהווה גידול של 6.2% לעומת תקופה מקבילה אשתקד גידול של 20 מליון ש"ח לעומת תקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקרו מגידול של 12 מליון ש"ח בנכסים קיימים ומגידול של 16 מליון ש"ח מנכסים שנרכשו ובניכוי של 8 מליון ש"ח בגין נכסים שהניבו והועברו לנדל"ן בהקמה. EBITDA EBITDA בסך של 311 מליון ש"ח המהווה גידול של 7.2% לעומת תקופה מקבילה אשתקד גידול של 21 מליון ש"ח מתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקרו מגידול ב NOI של 20 מליון ש"ח. FFO FFO בסך של 190 מליון ש"ח המהווה גידול של 6.7% לעומת תקופה מקבילה אשתקד גידול של 12 מליון ש"ח מתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקרו מגידול ב EBTIDA בסך של כ 21 מיליון ש"ח ובניכוי גידול בריבית הריאלית בסך של כ 8 מיליון ש"ח. שמירה על רמת מינוף תוך הגדלת יתרות נזילות שמירה על רמת מינוף של 56% לצד הגדלת יתרות נזילות ומסגרות אשראי לסך כולל של 820 מליון ש"ח ומצבת נכסים בלתי משועבדים בשווי 4.6 מיליארד ש"ח. 3

6 ח'' ד. אירועים בתקופת הדוח.1 הרחבת סדרת חוב בחודשים פברואר ואפריל, 2012 הורחבה בשתי הנפקות פרטיות למספר משקיעים מוסדיים, סדרה קיימת של אגרות חוב (סדרה ג'), בהיקף של מיליון ש"ח ע.נ. בתמורה לסך נטו של כ 182 מיליון ש"ח. שתי ההרחבות הנ"ל גילמו בממוצע תשואה אפקטיבית של כ 3.18% ברוטו במח"מ של 4.66 שנים. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב (סדרה ג') ראה נספח ד 2 ' לדוח הדירקטוריון. הנפקת סדרת חוב חדשה בחודש יולי 2012 הנפיקה החברה כ 344 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב') תמורת סך כולל של כ 344 מיליון ש"ח. אגרות החוב הינן צמודות נושאות ריבית שנתית בשיעור 4.8% לשנה ועומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים (תשלום ראשון בשיעור 10% מהקרן ייפרע ב 2 ביולי 2019 ועוד שלושה תשלומים בשיעור 30% כל אחד ייפרעו ביום 2 ביולי של כל אחת מהשנים 2022) תשלומי הריבית ישולמו ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים שיעור הריבית האפקטיבית בגין הנפקת הסדרה הנ"ל הינו 4.94% ומח"מ הסדרה הנ"ל הינו כ 7.5 שנים..2 לגבי תנאים להעמדת אגרות החוב לפירעון מוקדם ראה ביאור 4.ב לדוחות הכספים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 וכן נספח ד' 3 לדוח זה. עסקאות בקשר לנדל"ן להשקעה במהלך התקופה המדווחת, ביצעה הקבוצה מספר רכישות להגדלת זכויותיה בנכסים שהיו בשליטה משותפת של הקבוצה בהיקף כספי של כ 114 מיליון ש"ח (חלק הקבוצה). לפרטים נוספים ראה ביאור 4 30 בספטמבר.2012 /ה/ו. לדוחות הכספיים ביניים ליום עדכון נדל"ן לייזום ופיתוח פרויקט אטריום (רמת גן) לחברה אושרה בחודש אפריל 2012, תוכנית לתוספת בניה לכ 22 אלף מ"ר ברוטו עילי למשרדים ותעסוקה, אשר פורסמה בילקוט הפרסומים. בעקבות כך קבלה החברה במהלך הרבעון השני של השנה החלטה על בניית המגדל בהיקף מוגדל של כ 52 אלף מ"ר עילי והגדלת תקציבהבנייה בהתאם. זכויות חכירה במגרש בתוצרת הארץ (תל אביב) לפרטים ראה עמוד 58 לדוח הדירקטוריון כפי שפורסם במסגרת הדוח התקופתי ל במהלך תקופת הדוח ניהלו אמות וגב ים מגעים להרחבת הפרויקט באמצעות צירוף מגרשים סמוכים, שיאפשרו הקמה של כ 50 אלף מ"ר עילי, וכן חניון תת קרקעי לכ 1,450 מקומות חניה. בנוסף, אמות וגב ים קיבלו היתר בניה להקמת חניונים תתקרקעיים בשטח כולל של כ 29 אלף מ"ר. בכוונת החברות להתחיל בעבודות דיפון אשר מקדמות את לוח הזמנים בפרויקט במידה ויוחלט על יציאה לבנייה..3.4 במקביל ובהתאם להסכם שנחתם בין החברות ובין עיריית תלאביב, פועלות החברות להגשת תב"ע בסמכות מחוזית לתוספת זכויות של כ 120 אלף מ"ר עילי (ברוטו), כ 50 אלף מ"ר מרתפים וכן לאישור ייעודים של משרדים, מסחר, מגורים ומלונאות. פרויקט בקרית אריה פתח תקווה בחודש אוגוסט 2012, פרעה החברה ביוזמתה בפירעון מוקדם את הלוואת הליווי הבנקאי שניתנה לפרויקט בהיקף של כ 129 מיליון ש (הסכם הליוויבהיקף של 200 מיליון ש"ח בוטל בהתאם). לפרטים אודות מצבת הפרויקטים שבשלבי בניה ופרויקטים שנמצאים בשלבי תכנון ראה עמוד 57 לדוח הדירקטוריון כפי שפורסם במסגרת הדוח התקופתי לשנת. 4

7 תכנית אכיפה פנימית ביום 17 למאי 2012, אישר הדירקטוריון אימוץ תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך לחברה בהתאם לאמות המידה לתכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו על ידי רשות ניירות ערך ביום 15 באוגוסט. תכנית תגמול א. ב. תכנית תגמול למנכ"ל החברה לפרטים ראה ביאור תכניתאופציות לעובדים 19 ח' לדוחות הכספיים לשנת. לפרטים ראה ביאור 19 ט' לדוחות הכספיים לשנת

8 להלן מידע עיקרי אודות נכסי החברה, בחלוקה על פי שימושים ואזורים גיאוגרפים: שימושים שטח עילי ליום NOI לתקופה שווי הוגן נדל "ן מניב ליום שעור תפוסה ליום שווי הוגן נדל "ן בהקמה ליום באלפי % מ"ר באלפי באלפי 656, % 2,500, , ,564 משרדים 64, % 1,878, , ,422 מרכזים מסחריים 100.0% 600,869 32,410 40,274 סופרמרקטים 97% 969,922 58, ,002 פארקים תעשייתיים 91.1% 76,444 3,701 12,111 תחנות מרכזיות 35,800 אחר 756, % *6,026,658 **341, ,373 סך הכל NOI לתקופה אזור גיאוגרפי שטח עילי יום 3 ל שווי הוגן נדל "ן מניב ליום שעור תפוסה ליום שווי הוגן נדל "ן בהקמה ליום באלפי 312, ,462 64, ,040 מעגל 1 ת( "א, ר"ג, גבעתיים) מעגל 2 (עוטף גוש דן) מעגל 3 (ירושליםחדרהאשדוד) מעגל 4 (צפון ודרום הארץ) סך הכל *לא כולל נכסמניב בחו"ל,שאינו מהותי. מ"ר % 97.6% 96.7% 98.4% 98.4% 97.6% באלפי 1,649,693 2,341,989 1,187, ,628 *6,026,658 באלפי 92, ,733 66,190 50,761 **341, , , ,226 84, ,373 ** כולל הוצאות שלא ניתן לייחסן השטח לא כולל כ 9,400 מקומות חנייה (כ 70% מקורים), בשטח כולל של כ 237 אלף מ"ר. שיעורי תפוסה בכלל נכסי החברה על פני השנים: 95.8% 95.4% 96.3% 96.5% 97.5% 97.8% 97.9% 97.6% 91.8% 92.7%

9 (Net Operating Income) NOI להלן מידע אודות ה NOI (רווח מהשכרת נכסים והפעלתם, בנטרול פחת והפחתות) של הקבוצה בישראל: הנכס להערכת הנהלת החברה, נתון ה NOI הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב. תוצאת חלוקתו של נתון זה בשיעור ההיוון המקובל באזור הגיאוגרפי בו מצוי הנכס Rate ) ( Cap מהווה את אחת מהאינדיקציות לקביעת שוויו של (מעבר לאינדיקציות נוספות כגון: מעסקאות אחרונות שבוצעו, ועוד). א. ב. ג. שווי שוק של נכסים דומים באותו איזור, מחירי מכירה למ"ר מבונה הנגזרים בנוסף משמש נתון ה NOI למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכס, וזאת לאחר שמה NOI מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים.(Capex) מודגש בזאת כי ה NOI : לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה, כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. צמיחה לצד השבחה (ב) רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון 4 רבעון באלפי 106, , , , ,303 (1) ישראל נכסים קיימים בתקופה 2,939 1,773 (2) נכסים שמוינו לנדל"ן בהקמה 2,570 3,430 4,240 5,419 6,376 (3) נכסים בישראל שנרכשו 112, , , , ,679 NOI סך הכל.Same Property NOI ת.מ חיפה ובנק מסד ת"א. בעיקר נכס במודיעין ונכס בקיסריה. (1) (2) (3) ה NOI ברבעון השלישי של שנת 2012 הסתכם ל 116 מיליון ש"ח לעומת 112 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, מהווה גידול של כ 3.1%. ה NOI ברבעון השלישי של שנת 2012 מנכסים קיימים NOI) (Same property הסתכם לסך של כ 109 מיליון ש"ח לעומת 107 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, מהווה גידול של כ 2.5%. 7

10 שיעור התשואה המשוקלל להלן תחשיב שיעור תשואה משוקלל ) Rate (Cap הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של הקבוצה ליום 30 בספטמבר, 2012: מיליוני 6,042 (120) 5, נדל"ן להשקעה מניב ליום 30 בספטמבר, 2012 בניכוי שווי מיוחס לשטחים פנויים נדל"ן להשקעה המיוחס לשטחים מושכרים ליום 30 בספטמבר, 2012 NOI רבעון שלישי 2012 בישראל NOI שנתי על בסיס NOI רבעון שלישי NOI צפוי בגין שינויי שכ"ד על פי חוזי שכירות חתומים והפרשי הצמדה שנצברו 468 סה"כ NOI שנתי צפוי מתוקנן (*) 7.9% שיעור תשואה משוקלל הנגזר מנדל"ן מניב להשקעה Rate) (Cap NOI הנ"ל אינו מהווה את תחזית החברה, לעניין תחזית החברה ראה עמוד 10. (*) להלן ניתוח רגישות שלשווי נדל"ןלהשקעה בשיעורההיוון Rate) (Cap על בסיס NOI מתוקנן: כל שינוי חיובי או שלילי של 0.25% בשיעור ההיוון Rate) (Cap משפיע בממוצע על שווי תיק הנדל"ן של הקבוצה בכ 188 מיליון ש"ח. השינויבשיעור התשואה המשוקלל בשנים האחרונות 7.8% 8.3% 8.5% 8.3% 8.3% 8.1% 8.0% 7.9% 7.85% 7.9%

11 כ( (Funds From Operations) FFO ה FFO הינו מדד מקובל בארה"ב, קנדה ואירופה למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. מדד זה אינו נדרש על פי כללי החשבונאות.,FFO כהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים, בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן), בנטרול מיסים נדחים והוצאות שאינן תזרימיות. א. ב. ג. החברה מאמינה כי אנליסטים, משקיעים ובעלי מניות עשויים לקבל מידע בעל ערך מוסף ממדידה של תוצאות הפעילות של הקבוצה על בסיס.FFO מדד ה FFO משמש, בין היתר, אנליסטים לצורך בחינת שיעור חלוקת הדיבידנד מתוך תוצאות הפעילות על פי FFO של חברות נדל"ן. יש להדגיש כי ה FFO : לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח המדווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. להלן חישוב ה FFO מפעילות נמשכת (ב): לשנה לתקופה 79/11 לתקופה 79/12 לתקופה 19/11 לתקופה 19/12 143,231 (13,408) 34, , ,560 (15,579) 118,266 1,807 רווח נקי לתקופה פעילות שהופסקה (117,269) (100,654) התאמת שווי הוגן (34,984) 151,208 3,762 (141) 12,160 25,506 מיסים נדחים (968) הפרשות 4,240 1,331 1,300 2,909 3,898 שערוך כתבי אופציות ואחרות (907) פחת, הפחתות ושונות ,127 40,724 31,317 97, ,278 FFO נומינלי 76, , ,765 61, ,472 62, , , , , נוסף הוצאות הפרשי הצמדה על קרן החוב והפרשי שער FFO ריאלי FFO למניה (אגורות) העלייה ב FFO בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד בסך של כ 12 מיליון ש"ח, מורכבת בעיקרה מעליה ב EBITDA בסך של כ 21 מיליון ש"ח ובקיזוז עליה בריבית הריאלית בסך של כ 8 מיליון ש"ח. FFOלמניה בתקופה המדווחתהגיע ל 81.6 אגורות, לעומת 77.2 אגורות בתקופה המקבילה לשנת, גידול של כ 5.7%. תוצאות ה FFO ברבעון זה "ספגו" הוצאות מימון ריאליות עודפות של כ 2 מיליון יתרות מזומנים גבוהות בעקבות הנפקת אג"ח (סדרה ב') במח"מ ארוך, בתחילת הרבעון. 0.8 אגורות למניה), עקב החזקת 9

12 ב( תחזית לשנת 2012 להלן תחזית החברה לתוצאות התפעוליות העיקריות של החברה לשנת 2012, כאשר מתבססת על ההנחות הבאות: לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה בארץ. חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת סביבת אינפלציה בשנת 2012 של כ 2%. הנתונים בפועל כוללים את השפעת הרכישות כפי שמתואר בעמוד. 7 בפועל תחזית 2012 בפועל 19/ NOI (במיליוני ש''ח) FFO ריאלי (במיליוני ש''ח) / FFO למניה 81.6 אגורות) ו FFO FFO החברה צופה כי בשנת 2012 כולה, ה,NOI לממוצע התחזית הנ"ל. למניה יהיו קרובים יותר לטווח העליון של התחזית מאשר המידע בדבר התחזית לכל שנת 2012 הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של הקבוצה בלבד. 10

13 תוצאות הפעילות להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות (ב): רבעון 3 רבעון 3 לשנת לתקופה 19 לתקופה , , , , ,845 הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסים 58,812 13,051 15,103 43,245 45,000 עלות השכרת הנכסים והפעלתם 434, , , , ,845 רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם 117, ,654 התאמתשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ובהקמה 34,984 41,308 10,755 10,621 30,315 31,207 הוצאות הנהלה וכלליות תרומות (2,218) ,577 (218) הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 511, , , , ,155 רווח מפעולות רגילות 229,243 61,093 74, , ,134 הוצאות מימון, נטו 282,430 39,388 30, , ,021 רווח מפעולות לפני מיסים על ההכנסה 114,163 הוצאות מיסים בגין שינוי בשיעורי מס בעקבות חקיקה 38,444 4, ,289 27,948 הוצאות מיסים על ההכנסה 129,823 34,850 29, ,981 רווח מפעילות נמשכת לאחר מיסים על ההכנסה 120,073 13,408 (545) (196) 15,579 (1,807) רווח (הפסד) מפעילות שהופסקה, נטו 143,231 34,305 29, , ,266 רווח נקי לתקופה הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסים מפעילות נמשכת הסתכמו בתקופה המדווחת לסך של 387 מיליון ש"ח לעומת סך של 365 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 5.9% ה. גידול בסך 22 מיליון ש"ח נובע מגידול בהכנסות מדמי שכירות בנכסים קיימים בסך 17 מיליון ש"ח ומגידול בהכנסות מרכישת נכסים נוספים במהלך בסך של כ 13 מיליון ש"ח ומנגד קיטון של כ 8 מליון ש"ח בגין נכסים שהניבו בתקופה המקבילה המוצגיםבנדל"ן בהקמה בתקופההנוכחית. עלות השכרת הנכסים והפעלתם עלויות השכרת הנכסים והפעלתם הסתכמו בתקופה המדווחת לסך של כ 45 מיליון ש"ח לעומת סך של 43 מליון בתקופה המקבילה אשתקד, גידול בסך כ 2 מליון הנובע בעיקר בגלל רכישת זכויות בנכסים קיימים במהלך השנה. הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנה המדווחת בסך של 31 מיליון ש"ח לעומת סך של 30 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 11

14 הוצאות מימון, נטו מפעילות נמשכת הסתכמו לסך של כ 197 ש"ח מיליון בתקופה הגידול בסך 2 מליון ש"ח מוסבר כדלקמן : קיטון בהוצאות הפרשי הצמדה בסך של כ אשתקד לעומת המדווחת לעומת עליה בשיעורהמדד ב 2.12% בתקופההמדווחת. ש"ח מיליון 195 בתקופה המקבילה אשתקד. 6 מיליון ש"ח, עקב עליה בשיעור המדד ב 2.74% בתקופה המקבילה גידול הוצאות מיסים על ההכנסה בהוצאות ריבית בסך 8 מיליון ש"ח כתוצאה מגידול בחוב הפיננסי, שהסתכם לתאריך המאזן בכ 4.1 מיליארד. הסתכמובתקופה המדווחת לסך של כ 28 מיליון ש"ח לעומת של כ 13 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול נובע בעקבות פרסום החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) כך שמס חברות עלה ל 25% משיעור מס עתידי שהיה צפוי להיותבגובה 18% בתקופה המקבילה וכתוצאהמהפרשי מדד נמוכים לעומת התקופה המקבילהאשתקד. 12

15 לכ 201 מיליון ש"ח לעומת סך של מזומנים, מסגרות אשראי ונכסים לא משועבדים תזרימי מזומנים תזרים המזומנים החיובי שנבע לחברה בתקופה המדווחת מפעילות שוטפת נמשכת הסתכם כ 173 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. להלן המקורות והשימושים העיקריים בתקופה המדווחת עבור פעילות נמשכת: במיליון ש "ח מקורות 201 מפעילות שוטפת 520 הנפקת אגרות חוב 60 קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 4 אחרות 789 סך הכל מקורות שימושים 352 פירעון התחייבויות לזמן ארוך 292 השקעות בנדל "ן להשקעה והקמה 112 דיבידנד ששולם 5 השקעה ברכוש קבוע ואחרות 761 סך הכל שימושים 28 עליה במזומנים.3 החוב הפיננסי נטו לתאריך המאזן הינו כ 3.9 מיליארד ש"ח. כ 68% מכלל הנדל"ן להשקעה של הקבוצה, שערכם כ 4.6 מיליארד ש"ח אינם משועבדים. מסגרות אשראי מאושרות לחברה שתי מסגרות אשראי מאושרות מבנקיםבישראל בסךשל כ 600 מיליון ש"ח. א. מסגרת אשראי מבנק בסך של 400 מליון ש"ח, בתוקף עד ל 31 דצמבר, ב. מסגרת אשראי מבנק נוסף בסך של 200 מיליון ש"ח, בתוקף עד 3 לנובמבר, לצורך ניצול מסגרת האשראי הנ"ל על הקבוצה לעמוד בתנאים הבאים: 1. ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת בכל עת שהיא משיעור של 25% מסך המאזן של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, בניכוי השקעות לזמן קצר (ניירות ערך סחירים לזמן קצר) ובניכוי ניירות ערך בקשר עם פעילות שהופסקה, על בסיס מאוחד. 2. היחס בין החוב הפיננסי נטו (בניכוי נדל"ן להשקעה בהקמה) של החברה לבין ה NOI לא יעלה בכל עת על 10. אלוני חץ בעלת שליטה בחברה. לפרטים נוספים ראה פרק בדבר אשראי בר דיווח בדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת. נכון לתאריך הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות. 13

16 גרעון בהון החוזר הגרעון בהון החוזר ליום 30 בספטמבר 2012 הסתכם לסך של 384 מיליון ש"ח. כאמור לעיל לחברה מסגרות אשראי ארוכות טווח שאינן מנוצלות בהיקף של 600 מיליון ש"ח. לחברה נכסים לא משועבדים בהיקף של 4.6 מיליארד ש"ח. לפיכך, קבע דירקטוריון החברה כי קיום גירעון בהון החוזר של החברה, אינו מצביע על בעיית נזילות. דירוג אשראי אגרות חוב סדרה א' מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג Aa3/Stable וע"י S&P מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ בדרוג אגרות חוב סדרה ג'.A+/Stable מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג.Aa3/Stable מאזן הצמדה לחברה התחייבויות פיננסיות בהיקף של כ 4.2 מיליארד ש"ח, מתוכם 3.8 מיליארד ש"ח צמודות מדד. הנדל"ן המניב של החברה בהיקף של כ 6 מיליארד ש"ח, מושכר ברובו בהסכמי שכירות צמודי מדד והחברה רואה בכך מבחינה כלכלית הגנה אינפלציונית לטווח ארוך. למבחני רגישות לשווי התחייבויות, ראה נספח א' לדו"ח. הון עצמי ההון העצמי הכספי ליום הסתכם לסך של 2.40 מיליארד ש"ח (הון עצמי למניה של ש"ח). ההון העצמי ליום הסתכם לסך של 2.38 מיליארד ש"ח ) הון עצמי למניה של ש"ח). דיבידנד בחודש מרץ 2012, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2012 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 64 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים של 16 אגורות למניה, בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בהמשך למדיניות זו, הכריזה החברה בחודשים מרץ, מאי ואוגוסט 2012, על חלוקות דיבידנד לרבעון הראשון, השני והשלישי של שנת 2012 בסך של 16 אגורות למניה לרבעון, כ( 111,908 ) ששולמו במהלך חודש אפריל, יוני וספטמבר בנובמבר 2012, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד לרבעון הרביעי של שנת 2012 בסך של 16 אגורות למניה ) כ 37,311 מיליון ש"ח) שישולם במהלך דצמבר להערכת החברה תזרים המזומנים מפעילות שוטפת, יתרת המזומנים, קווי האשראי והנכסים החופשיים משעבוד כאמור לעיל יאפשרו לחברה לממן את פעילותה ולעמוד בכל התחייבויותיה. הערכת החברה בדבר יכולתה לממן את פעילותה ולעמוד בכל התחייבויותיה הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה בלבד. 14

17 במבט קדימה בכוונת החברה להמשיך ולפעול על פי אותה אסטרטגיה ארוכת טווח בה פעלה עד כה, דהיינו שילוב מאוזן בין הקצאת הון והקצאת חוב על מנת לספק לחברה את המקורות הראויים לשרת את צרכיה תוך שאיפה מתמדת למצוינות. אנו מאמינים בחוסנו של המשק הישראלי, המהווה בסיס איתן לצמיחה העתידית שלנו. גישת הניהול וההשקעות הממושמעת שלנו, נועדה לספק צמיחה בתזרימי המזומנים שלנו לאורך זמן שתביא להערכתנו לצמיחה בשווי הנכסי וצמיחה בדיבידנדים שנוכל לחלק לבעלי המניות. כמו תמיד, תודה לבעלי המניות שלנו על התמיכה, לנותני השירות על מאמצם הבלתי נלאה, לדיירים שלנו שבחרו באמות כמבנה הקבע של עסקיהם ולעובדינו המסורים שעושים ימים כלילות למען קידום עסקי החברה. נתן חץ יו"ר הדירקטוריון אבי מוסלר מנכ"ל החברה תאריך: 14 בנובמבר

18 נספחים נספח א' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם נספח ב' היבטי ממשל תאגידי נספח ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד נספח ד' גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב נספח ה' מאזן בסיסי הצמדה נספח ו' דוחות נפרדים 16

19 נספח א' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 1. האחראי לניהול הסיכונים בחברה : מנכ"ל החברה. פרטים לגביו ראה בדיווח על פי תקנה 26, בפרק פרטים נוספים בדו"ח התקופתי לשנת. 2. סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד א. מחירי נכסים מניבים למחירי ההשכרה עלולה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. מחירים אלה נתונים לתנודתיות עקב משתנים מאקרוכלכליים במשק כגון: שיעורי הריבית, שוק המט"ח, שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק המשפיעים על הביקוש לנכסי מסחר ותעשיה להשכרה, היקף הפעילות במשק, היקף התחלות הבניה, מדיניות הממשלה ביחס לשיווק קרקעות לצרכי בנייה למסחר ותעשייה, היצע הקרקעות ע"י גורמים פרטיים, היקף ההשקעה בתשתית, התפתחויות במצב הביטחוני, המדיני באזור המזרח התיכון לרבות היקף בעלייה לישראל וכן שינויים בהעדפות המשקיעים והצרכנים גם בעקבות שינויי חקיקה בתחום המסים. ב. עלות המימון החברה נוטלת מימון בנקאי בהיקף נרחב לצורך רכישת נדל"ן ולצורך מימון פעילותה. לפיכך, לחברה חשיפה לשינויים בעלות המימון ובזמינות המימון הנ"ל. ג. שינויים בשיעורי האינפלציה לחברה הלוואות ואג"ח צמודות למדד המחירים לצרכן אשר מימנו את רכישתם של נכסי הנדל"ן המניב בקבוצה. לקבוצה חשיפה משמעותית לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל. 3. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, לקוחות, חייבים אחרים, נכס פיננסי זמין למכירה, אשראי לזמן קצר מבנקים, זכאים ויתרות זכות והתחייבויות כספיות (הלוואות ואגרות חוב) לזמן ארוך. לפירוט הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן, ליום 31 בדצמבר, ומספרי השוואה ליום 31 בדצמבר 2010 ראה ביאור 28 ב' לדוחות הכספיים שווי הוגן של מכשירים פיננסים. 17

20 הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות של שווי התחייבויות הצמודות למדד המחירים לצרכן בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה במדד שווי הוגן* ירידה במדד 5% 2.5% +2.5% ליום 30/09/ % 81,744 40,872 *1,634,881 (40,872) הלוואות צמודות מדד (81,744) 120,929 60,464 *2,418,579 (60,464) (120,929) אג"ח צמודות מדד 202, ,336 (101,336) (202,673) * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. כמו כן השווי ההוגן (לפי שיעור היוון של 3.6% 4.28% בהתאם למח"מ) אינו לוקח בחשבון עלייה עתידית במדד. *** החשיפה בפועל לשינויים במדד נמוכה יותר בצורה משמעותית כיוון והחישוב לעיל בוצע ללא הכנסות מעבר לתקופות החוזה. הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות של שווי הלוואות בריבית משתנה בהתאם לשינויים במרווח הריבית משתנה (באלפי ש"ח): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית שווי הוגן* ירידה בריבית 10% 5% ליום 30/09/12 +5% +10% (243) (130) 331, הלוואות בריבית משתנה הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות של שווי הלוואות שקליות ואג"ח שקליות הנושאות ריבית קבועה בהתאם לשינויים בריבית הקבועה (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית הקבועה שווי הוגן* ירידה בריבית הקבועה 10% 5% ליום 30/09/12 +5% +10% (23,480) (11,664) 1,634,881 11,515 22,884 הלוואות שקליות (818) (406) 42, אג"ח שקליות (ללא אג"ח מונפק) (24,298) (12,070) 11,916 23,680 * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. 18

21 הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות לשווי אג"ח שהונפקו ע"י החברה בהתאם ל 2 חלופות : לשינויים בריבית לפדיון** (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית לפדיון שווי הוגן* רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) ירידה בריבית לפדיון 10% 5% +5% ליום 30/09/12 +10% (27,034) (13,439) 2,375,602 13,285 26,419 אג"ח מונפק לשינויים בריבית גיוס ההלוואות של החברה*** (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית לפדיון שווי הוגן* רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) ירידה בריבית לפדיון 10% 5% +5% ליום 30/09/12 +10% (36,015) (17,891) 2,270,421 17,661 35,097 אג"ח מונפק * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. ** הריבית לפדיון היא הריבית אשר בהיוון תזרים המזומנים הצפוי מהאג"ח (קרן וריבית) בריבית זו יביא לשווי ההוגן שהינו השווי שבו נסחרות האג"ח. *** ריבית הגיוס הינה הריבית שהחברה יכלה לגייס מזומנים מגורמים בנקאיים בהלוואות בריבית קבועה צמודת מדד עם מח''מ של 5 שנים (נכון ל 30/09/12 3.6%). 19

22 נספח ב' היבטי ממשל תאגידי א. דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בע"מ. בהתאם להוראות סעיף 92 א( )(12) לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן:"חוק החברות") קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה הינו שני דירקטורים. מספר זה נקבע בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה, בתחומי פעילותה, בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו, הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי, ניהולי ומקצועי וחשבונאי, המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה והליווי החשבונאי הצמוד שניתן על ידי רואי החשבון של החברה. לאחר הערכת השכלתם, ניסיונם וכישוריהם של חברי הדירקטוריון, ישנם שבעה חברי דירקטוריון אותם רואה דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: נתן חץ יו"ר דירקטוריון החברה וחבר ועדת תגמול, בעל תואר BA בכלכלה ומינהל עסקים ותואר BA בחשבונאות, רואה חשבון מוסמך, מכהן כמנכ"ל וכדירקטור באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ מאז ייסודה. מכהן כדירקטור, בין היתר בחברות הציבוריות הבאות: Equity One INC., First Capital Realty INC,PSP Swiss Properties AG (כולן חברות ציבוריות הנסחרות בארץ או בחו"ל בעלות פעילות והיקף גדול). אבירם ורטהים בעל תואר במנהל עסקים וחשבונאות, רואה חשבון מוסמך, דירקטור בחברה ובחברות מאוחדות של החברה וחבר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וועדת תגמול. מכהן כיו"ר דירקטוריון אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ מאז מכהן כדירקטור ברימוני תעשיות בע"מ, דירקטור ב AG PSP Swiss Properties (חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בציריך שוויץ) ובמגוון חברות פרטיות. במהלך השנים האחרונות כיהן כמנכ"ל אינספייר השקעות בע"מ, כיו"ר דירקטוריון רבינטקס תעשיות בע"מ, כיו"ר דירקטוריון תדירגן (מוצרים מדויקים) 1993 בע"מ, וכדירקטור בפלסטופיל הזורע בע"מ (כולן חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה). בעבר כיהן כיו"ר דירקטוריון בנק המזרחי בע"מ וכדירקטור בטפחות בנק משכנתאות לישראל ורדה לוי רואת חשבון מוסמכת. דירקטורית בחברה וחברת ועדת הביקורת וחברת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים. כיהנה כסמנכ"ל כספים באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ עד מוטי ברזילי רואה חשבון מוסמך, בעל תואר M.B.A במנהל עסקים ו B.A בכלכלה וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב. סמנכ"ל לפיתוח עסקים באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ. דירקטור בחברה ובחברות בנות שלה. כמו כן דירקטור במרבית החברות הבנות של אלוני חץ. לשעבר שותף במשרד רואי חשבון Deloitte ברייטמן אלמגור. אמיר ברנע בעל תואר דוקטור בכלכלת עסקים ומימון מאוניברסיטת קורנל (איתקה, ניו יורק) ותואר מוסמך בכלכלה מהאוניברסיטה העברית. מכהן כפרופסור למימון בבית הספר לעסקים ע"ש אריסון במרכז הבינתחומי בהרצליה. מכהן כיו"ר ועדת הביקורת וכיו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וחבר ועדת תגמול. חבר בפורום המייעץ של פרופאונד בית השקעות. כיהן כדירקטור בבנק הפועלים ובמגדל ביטוח. אורלי ירקוני אקטוארית (חברה מלאה באגודת האקטוארים), בעלת תואר ראשון במתמטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. דירקטורית בחברה וחברת הועדת לבחינת הדוחות הכספיים. בעבר כיהנה כמנכ"ל חברת ישיר I.D.I (ביטוח ישיר) וכמשנה למנכ"ל מגדל חברה לביטוח בע"מ. מכהנת כדירקטור וכדירקטור חיצוני בתאגידים פרטיים וציבוריים. איל גבאי מונה לדירקטור בחברה ביום 30 לאוגוסט בעל תואר בוגר במשפטים LLB (בהצטיינות) ותואר בוגר בכלכלה (בהצטיינות יתירה) מהאוניברסיטה העברית ובעל תואר שני במינהל עסקים MBA) התמחות במימון) (בהצטיינות) מהאוניברסיטה העברית. מכהן כיו"ר דירקטוריון קרן השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ. כיהן בעבר כמנכ"ל משרד ראש הממשלה וכמנהל רשות החברות הממשלתיות; כמו כן כיהן כמנהל הסניף הישראלי של חברת ההשקעות הבינלאומית.Babcock & Brown לפרטים נוספים אודות הדירקטורים הנ"ל ראה תקנה 26 לפרק ד' של הדוח התקופתי לשנת כפי שפורסם ביום 15 במרץ פרטים נוספים על התאגיד, 20

23 ב( ב( ב. ג. דירקטורים בלתי תלויים נכון ליום פרסומו של דוח זה, בדירקטוריון החברה מכהנים ארבעה דירקטורים אשר סווגו על ידי החברה כדירקטורים בלתי תלויים (כולל שני הדירקטורים החיצוניים). לעניין זה "דירקטור בלתי תלוי" משמעו דירקטור שמתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף ( 240 עד (ו) לחוק החברות וועדת הביקורת אישרה זאת, ושאינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה. גילוי בדבר המבקרהפנימישלהתאגיד פרטי המבקר הפנימי שם המבקר הפנימי: אבנר אליאב, רואה חשבון תאריך תחילת כהונה: יולי 2008 המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 3 א( המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 146 ( לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 (להלן:"חוק הביקורת הפנימית"). ( לחוק החברות ובתנאי סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. ייחוד פעולות המבקר הפנימי אינו ממלא כל תפקיד נוסף בתאגיד מעבר לכהונתו כמבקר פנים ובדיקת טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX למיטב ידיעת החברה המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד מחוץ לתאגיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בתאגיד. עניין אישי המבקר הפנימי אינו בעל עניין בתאגיד, אינו נושא משרה בתאגיד ואינו קרוב של כל אחד מאלה וכן אינו מכהן כרואה החשבון המבקר או מי מטעמו ואינו נותן שירותים חיצוני לתאגיד, למעט שירותי ביקורת פנים ובדיקת טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX החזקה בניירות ערך של התאגיד המבקר הפנימי, על פי הודעתו, אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד או של גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל קשרים עסקיים/מהותיים עם התאגיד אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד או עם גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל למעט ליווי הכנת הנהלים לכל תהליכי העבודה בחברה. מינוי המבקר הפנימי מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום בהסתמך על ניסיונו המקצועי העשיר ורב השנים של המבקר הפנימי בתחום הביקורת הפנימית, לרבות בחברות ציבוריות ובגופים ממשלתיים. כישורי המבקר המבקר בעל רישיון רואה חשבון משנת למבקר, שהינו שותף במשרד המתמחה בביקורת פנים משנת 1988, ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים. מבקר חיצוני המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים, כגורם חיצוני, באמצעות משרד "אליאב כספי רואי חשבון". 21

24 ב( היקף העסקה המבקר הפנימי מועסק בביקורת פנים בשנת בהיקף של כ 430 שעות. תוכנית הביקורת תוכנית הביקורת הינה תכנית שנתית הנגזרת מתוכנית הביקורת הרבשנתית. התכנון השנתי של מטלות הביקורת, קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מהגורמים הבאים: החשיפה לסיכונים של פעילויות ופעולות, ההסתברות לקיומם של ליקויים ניהוליים ומנהליים, ממצאים של ביקורות קודמות, נושאים בהם מתבקשת ביקורת ע"י המוסדות המנהלים, נושאים המתחייבים על פי דין, על פי הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות, הצורך בשמירה על מחזוריות. קביעת תכנית העבודה בתאגיד נעשתה בשיתוף מנכ"ל החברה, המבקר הפנימי ויועציו, ההנהלה הבכירה של התאגיד. תכנית העבודה מאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה. החזקות מהותיות בתאגידים תוכנית הביקורת הפנימית כוללת גם ביקורת על פעילות תאגידים המהווים החזקות מהותיות של התאגיד. ( לחוק הביקורת תקנים מקצועיים המבקר הפנימי, על פי הודעתו, עורך את הביקורת בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 4 הפנימית, התשנ"ב הממונה הארגוני על המבקר מנכ"ל החברה. הגשת דוחות הביקורת בשנת הוגשו ונדונו ארבעה דוחות ביקורת בכתב של מבקר הפנים. היקף אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי למיטב ידיעת הנהלת החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. גישה חופשית למבקר הפנימי למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992, בכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. דין וחשבון המבקר הפנימי המבקר הפנימי מגיש את דוחותיו בכתב ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל וליו"ר ועדת הביקורת. המבקר הפנימי מגיש את דוחות הביקורת באופן שוטף במהלך שנת הדיווח ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל, ליו"ר ועדת הביקורת ולחברי הוועדה. ועדת הביקורת דנה בקביעות בדוחות הביקורת. תגמול שכר טרחתו של המבקר הפנימי בגין ביקורת פנים, נקבע לסך שווה ערך בש"ח ל 200 ש"ח (צמוד לעליית המדד) לשעת עבודה ובתוספת מע"מ. בשנת שולם למבקר הפנים בגין ביקורת פנים סך של

25 ד. הליך אישור הדוחות הכספיים האורגן בחברה המופקד על בקרת העל הוא דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה מונה תשעה דירקטורים (חברי הדירקטוריון הינם: נתן חץ (יו"ר הדירקטוריון), אבירם ורטהים, מוטי ברזילי, אמיר ברנע (דירקטור חיצוני), דוד ליטבק (דירקטור חיצוני), ורדה לוי, אמיר עמר, אורלי ירקוני ואיל גבאי כאשר שבעה מתוכם עונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות בדבר מומחיות חשבונאית ופיננסית, וזאת בהתאם להשכלתם וניסיונם העסקי, כפי שפורטו בסעיף ב' לעיל. הדירקטוריון הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם, לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים טרם הישיבה ולאחר קבלת המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן:"הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010, כמפורט להלן. הועדה וחבריה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינה ועדת הביקורת. חברי הועדה הינם ה"ה אמיר ברנע (דירקטור חיצוני בלתי תלוי) המכהן כיו"ר הועדה; אבירם ורטהים (דירקטור תלוי); ורדה לוי ואורלי ירקוני (בלתי תלויות). כל ארבעת חברי הועדה נקבעו על ידי דירקטוריון החברה כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וממילא הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. לעניין ניסיונם, ידיעותיהם והשכלתם של חברי הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה סעיף ב. לנספח זה לעיל וכן תקנה 26 לפרק ד': "פרטים נוספים על התאגיד" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת. עובר למינויים, מסרו חברי הועדה לחברה הצהרות כנדרש על פי דין. הליךאישורהדוחות הכספיים על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת ההנהלה הפעילה הבכירה של החברה בראשות סמנכ"ל הכספים ובפיקוח מנכ"ל החברה. הדוחות הכספיים ביניים של החברה נדונו בישיבה של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום 7 בנובמבר בישיבת הועדה השתתפו ארבעה חברי הועדה. כמו כן השתתפו בישיבה מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים, חשב החברה, היועצת המשפטית, שמאית החברה, רואי החשבון המבקרים והשמאים החיצוניים המלווים את החברה. מספר ימים לפני הישיבה, נשלחו לבחינת חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים ביניים של החברה לרבעון השלישי של שנת במסגרת הישיבה הוצגו הדוחות בפני הנוכחים זאת, באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות להלן על ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה כמו כן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו. כן בחנה הועדה, בין היתר, את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, את המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו בסוגיות הדיווח המהותיות וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם הערכות שווי ואומדנים בהם עושה החברה שימוש בקשר עם הדוחות הכספיים, תוך בחינת שיקול הדעת של הנהלת החברה שהופעל בסוגיות שונות. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים ביניים לרבעון השלישי של שנת 2012 ואלו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון 3 ימי עסקים קודם ישיבת הדירקטוריון. להערכת הדירקטוריון, המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. הדוחות הכספיים ביניים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 14 בנובמבר במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים והדירקטוריון דן בהן וכן בוצעו סקירה וניתוח מפורט ע"י מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של עיקרי הדוחות הכספיים לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים אשר יושמו במסגרת הדוחות הכספיים. בישיבת הדירקטוריון נכחו תשעת חברי הדירקטוריון. ה. הדירקטוריון ברבעון השלישי של שנת 2012 קיים הדירקטוריון ישיבת אחת והוועדה לאשור הדוחות הכספיים קיימה ישיבה אחת גם כן. 23

26 נספח ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדו"חות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעתם הסופית על הדו"חות הכספיים אינה ניתנת לקביעה מדויקת בעת עריכתם. הבסיס העיקרי לקביעת ערכם הכמותי של אומדנים כאמור הוא הנחות שאותן מחליטה הנהלת החברה לאמץ, בהתחשב בנסיבות נשוא האומדן, וכן המידע הטוב ביותר שיש ברשותה במועד עריכתו. מטבע הדברים, בהיות אומדנים והערכות אלו תוצאה של הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות, לעיתים משמעותית במיוחד, שינויים בהנחות הבסיס כנגזרת של שינויים שאינם תלויים בהכרח בהנהלת חברה, כמו גם תוספת מידע בעתיד שלא היה בנמצא ברשות החברה במועד בו נערך האומדן, 24 עשויים להביא לשינויים בערכו הכמותי של האומדן, ולכן להשפיע גם על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה. לפיכך, אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת של ההנהלה, ההשפעה הכמותית הסופית של עסקאות או עניינים דורשי אמידה יכולה להתברר רק כאשר עסקאות או עניינים אלו מגיעים לסיומם. במקרים מסוימים, התוצאה הסופית של נשוא האומדן יכולה להיות שונה באופן משמעותי במיוחד מהסכום הכמותי שנקבע לו במועד עריכת האומדן. להלן מתוארים אומדנים חשבונאיים בעלי פוטנציאל להשפעה משמעותית במיוחד, להם נדרשת החברה בעת עריכת דוחותיה הכספיים המאוחדים: שינויים בשווי הוגן של נדל"ן מניב הקבוצה קובעת את השווי ההוגן של הנדל"ן המניב בהתאם להוראות תקן בינלאומי מספר 40. בקביעת השווי ההוגן בדוחות הכספיים השנתיים מסתמכת הנהלת החברה על הערכות שווי של מעריכים חיצוניים בלתי תלויים. בדוחות החצי שנתיים מסתמכת החברה על מעריכים מקצועיים אשר מבצעים סקירה על מלוא נכסי החברה. השינויים ברבעונים (הראשון והשלישי) מוערכים בעיקר ע"י מעריך פנימי והנהלת החברה וברבעונים אלו משוערך הנדל"ן המניב אך ורק במידה וישנו שינוי מהותי בשווי ההוגן של נכס כל שהוא מנכסי החברה, או כאשר מסתמנים שינויי מגמה כלליים בענף הנדל"ן המניב. בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים, אורך תקופת השכירות, איתנות השוכרים, היקף השטחים הפנויים בנכס, אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש להשכיר את המבנים לאחר פינוים, תקופת והיקף השטחים הפנויים (Vacancy) של הנכסים, התאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק,(Overrented) או מתחת למחירי השוק,(Underrented) השלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח ו/או שמירה על הקיים וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות ניהול גירעוניות. שינויים בהנחות שמשמשים את המומחים החיצוניים הנ"ל, בשילוב עם שינויים בהערכות הנהלת החברה המתבססות על ניסיונה המצטבר, יכולים להביא לשינויים בסכום השווי ההוגן אשר נזקפים לדו"ח רווח והפסד, ובכך להשפיע על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה. הליכים משפטיים כמתואר בדוחות הכספיים השנתיים לשנת בביאור 18 א., נגד החברה והצדדים קשורים אחרים תלויות ועומדות נכון למועד אישור דוח זה 21 תביעות משפטיות והליכים מיסויים בסכום כספי כולל של כ 211 מיליון ש"ח, שחלקה של הקבוצה כנתבעת בגינן מסתכם לסך של כ 143 מיליון ש"ח, בגינן נרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים הפרשות בסכום כולל של כ 21 מיליון ש"ח, אשר לדעת יועצים משפטיים ומקצועיים, הינן מתאימות בנסיבות כל עניין. לצורך אומדן הפרשות אלו מתקבלות אצל האחראי לעניינים המשפטיים של החברה, לגבי מרבית ההליכים, חוות דעת משפטית מיועצים משפטיים חיצוניים, אשר נבחנות על ידי הגורם המוסמך בחברה כמו גם על ידי הנהלתה. מטבע הדברים בנוגע להליכים משפטיים, הערכותיהם של היועצים החיצוניים, כמו גם התייחסותה של החברה להערכתם, מושפעים בשלב המשפטי בו מצוי ההליך, ניסיון משפטי נצבר במקרים דומים, וניסיונם של המערבים בסוגיה. זאת ועוד, בליבתו של הליך משפטי מובנה או אי ודאות, אשר התממשותה לכדי מוגמרות, מתרחשת בדרך כלל לקראת סיומו של הבירור המשפטי ולעיתים אף רק לאחר שניתן פסק דין סופי על ידי בית משפט. משכך, תוצאותיו הכספיות הסופיות של הליך משפטי עשויות להיות שונות, לעיתים בהיקף מהותי, מהאומדנים שנקבעו לגביו.

27 נספח ד 1 ' גילוי יעודי למחזיקי אגרותחוב : תעודות התחייבותשבידי הציבור (אג"ח סדרה א') 2 גידול בערך הנקוב חל 2,498,437 כתבי אופציה בעקבות הרחבת הסדרה הקיימת, ביצוע הקצאות פרטיות של 500,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') למשקיעים מוסדיים בנובמבר ודצמבר (סדרה 249,843,700 3 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') ומביצוע הקצאה פרטית של 40,000,000 ש"ח ע.נ לגופים מוסדיים בדצמבר מועד ההנפקה ערך נקוב במועד ההנפקה ערך נקוב נומינלי ליום 30/09/12 2 ב 1,063,161 ערך נקוב צמוד ליום 30/09/12 ערך בדוחות הכספיים ליום 30/09/12 שווי בורסאי ליום 30/09/12 סכום ריבית שנצברה ליום 30/09/12 שיעור ריבית קבועה מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה (קרן וריבית) אפשרות המרה לני"ע אחרים 4.95% 12,444 1,189,017 1,063,161 1,146, ,000 05/06/06 לדירקטוריון הבורסה נתונה, על פי הנחיות הבורסה, הזכות להחליט על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור במקרה בו שווי אחזקות הציבור באגרות החוב (סדרה א') פחת מהסכום כפי שיקבע מעת לעת בהנחיות הבורסה בדבר המחיקה מהמסחר. החליט דירקטוריון הבורסה כאמור, מחויבת החברה להודיע בתוך 45 יום מתאריך ההחלטההנ"ל, על מועד פדיון מוקדם שבו רשאים המחזיקים באגרות החוב לפדותן. החברה תשלם למחזיקים את הקרן והריבית שנצברה עד מועד הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב. קביעת פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות בתעודות ההתחייבות למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדואותן במועד המוקדם, אך הן תימחקנה ממסחר. דירוג זכות התאגיד לביצוע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לני"ע אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה מעלות דירוג מידרוג ערבות לתשלום ההתחייבות שעבודים 5 ביולי של כ ל אח ת מהשנים (כולל) 5 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל 2006 אין נוכחי מיום ila+/stable דירוג מ ועד ila/stable דירוג מ ועד ila/negative דירוג מיום Aa3/Stable דירוג מ ועד ila/stable דירוג מ ועד ilaa/negative דירוג מההנפקה ועד ilaa/stable דירוג מ A1/Positive דירוג מ A1/Stable ועד ועד דירוג מ 12/08 ועד A1/Negative דירוג מההנפקה ועד 12/08 Aa3/Stable אין שעבוד קבוע סמלי מדרגה ראשונה על פיקדון בסך 1 ש"ח ובעקבות מימוש והמרת 25 ל)

28 סדרת אגרות חוב זו הינה מהותית כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך. מהותיות הסדרה (סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדווח כפי הצגתן בדוח כספי נפרד ) סולו) של התאגיד, מהווה 5% או יותר מסך התחייבויות התאגיד במסגרת הדוח האמור) לא האם נדרשה החברה ע"י הנאמן לביצוע פעולות שונות לא רלוונטי תיאור ההפרה (אם חלה) לא האם התקיימו התנאים להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש הבטוחות "א טלפון כן האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות רו"ח אבי מלכי דרך מנחם בגין 37 שם האחראי על הסדרה כתובת אין מגבלות לא חלו שינויים בתנאים באגרות החוב (סדרה א') לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול במהלךשעבוד הדותקופת "ח לא רלוונטי תנאים בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול שעבוד שינוי בתנאים בתעודות ההתחייבות לעניין שעבודים במהלך הדותקופת "ח דרך בה אושרו השינויים כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ שםחברת הנאמנות אין אין השעבוד תקף הגבלות בקשר עם יצירת שעבודים נוספים הגבלות בקשר לסמכות להנפיק תעודות התחייבות נוספות תקפות השעבודים ת,

29 ב 742,958 מועד ההנפקה ערך נקוב במועד ההנפקה ערך נקוב נומינלי ליום 30/09/12 נקוב ערך ליום צמוד 30/09/12 ערך בדוחות הכספיים ליום 30/09/12 שווי בורסאי ליום 30/09/12 סכום ריבית שנצברה ליום 30/09/12 שיעור ריבית קבועה מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה (קרן וריבית) אפשרות המרה לני"ע אחרים נספח ד 2 ' גילוי יעודי למחזיקי אגרותחוב : תעודות התחייבותשבידי הציבור (אג"ח סדרה ג') 4.9% 26, , , , ,000 31/12/09 לדירקטוריון הבורסה נתונה, על פי הנחיות הבורסה, הזכות להחליט על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור במקרה בו שווי אחזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ג') פחת מהסכום כפי שיקבע מעת לעת בהנחיות הבורסה בדבר המחיקה מהמסחר. החליט דירקטוריון הבורסה כאמור, מחויבת החברה להודיע בתוך 45 יום מתאריך ההחלטה הנ"ל, על מועד פדיון מוקדם שבו רשאים המחזיקים באגרות החוב לפדותן. החברה תשלם למחזיקים את הקרן והריבית שנצברה עד מועד הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקיםהרשומים באגרות החוב. קביעת פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות בתעודות ההתחייבות למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדואותן במועד המוקדם, אך הן תימחקנה ממסחר. דירוג נוכחי מיום Aa3/Stable דירוג מ ועד A1/Positive דירוג מ ועד A1/Stable דירוג מ ועד A1/Negative אין אין זכות התאגיד לביצוע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות שקיימת והתנאים למימושה לני"ע אחרים, ככל דירוג מידרוג ערבות לתשלום ההתחייבות שעבודים 30 בדצמבר של כל אחת מהשנים (כולל) 30 בדצמבר של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2009 אין 3 גידול בערך הנקוב חל בעקבות מימוש והמרת 1,119,936 כתבי אופציה ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') ביום ,מביצוע הנפקה פרטית של ומהנפקה פרטית של 126,000,000.נ לגופים מוסדיים במאי (סדרה 6) ל 111,993,600 ש"ח ע.נ. אגרות חוב 150,000,000 ע.נ לגופים מוסדיים בדצמבר (סדרה ג') ובעקבות הרחבת הסדרה הקיימת בהנפקה לציבור של 83,588,000,מהנפקה פרטית של 31,500,000 ע.נ לגופים מוסדיים בפברואר ע

30 מהותיות הסדרה (סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדווח כפי הצגתן בדוח כספי נפרד ) סולו) של התאגיד, מהווה 5% או סדרת אגרות חוב זו הינה מהותית כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך. יותרמסך התחייבויות התאגיד במסגרת הדוח האמור) לא האם נדרשה החברה ע "י הנאמן לביצוע פעולות שונות לא רלוונטי תיאור ההפרה אם חלה) ) לא האם התקיימו התנאים להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש הבטוחות טלפון כן האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות עו"ד דן אבנון הירקון 113, תל אביב שם האחראי על הסדרה כתובת אין מגבלות לא חלו שינויים בתנאים באגרות החוב (סדרה ג') לשינוי, שחרור, החלפהאו ביטול שעבוד במהלך תקופת הדו"ח לא רלוונטי תנאים בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול שעבוד שינוי בתנאים בתעודות ההתחייבות לעניין שעבודים במהלך הדותקופת "ח דרך בה אושרו השינויים 28 הרמטיק נאמנות שםחברת הנאמנות אין אין השעבוד תקף הגבלות בקשר עם יצירת שעבודים נוספים הגבלות בקשר לסמכות להנפיק תעודות התחייבות נוספות תקפות השעבודים (1975) בע"מ

31 החברה רשאית בנסיבות מסויימות, ליתן שיעבודים לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ב') חלף העמידה בתניות מסוימות וכל עוד לא התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי הנסיבות הנ"ל. נעשית בזאת הפניה לסעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר פורסם במסגרת תיקון תשקיף מיום (מס' אסמכתא: ). אין. שעבודים אין מדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי 2012 בסיס הצמדה (קרן וריבית) אפשרות המרה לני"ע אחרים אין ערבות לתשלום ההתחייבות תשלום ראשון ב 2 ביולי 2019 ושלושה תשלומים שווים ביום 2 ביולי של כל אחת מהשנים ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית שיעור ריבית קבועה 4.85% לדירקטוריון הבורסה נתונה, עלפי הנחיותהבורסה, הזכות להחליט על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור במקרה בו שווי אחזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ב) פחתמהסכום כפי שיקבע מעת לעת בהנחיות הבורסה בדבר המחיקה מהמסחר. החליט דירקטוריון הבורסה כאמור, מחויבת החברה להודיע בתוך 45 יום מתאריך ההחלטה הנ"ל, על מועדפדיון מוקדם שבו רשאים המחזיקים באגרות החוב לפדותן. החברהתשלם למחזיקים את הקרן והריבית שנצברה עד מועד הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוציםבשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקיםהרשומים באגרות החוב. קביעת פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות בתעודות ההתחייבות למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד המוקדם, אך הן תימחקנה ממסחר. ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') לחברה זכות, בכפוף להוראות כל דין לרבות לעניין העדפת נושים, על פי שיקול או חלקי, של אגרות החוב דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא ("פדיון מוקדם"), כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי, והכל אך ורק בתקופות הריפוי של עילות לפירעון מיידי המנויות בשטר הנאמנות. דירוג נוכחי מיום Aa3/Stable מידרוג זכות התאגיד לביצוע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לני"ע אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה דירוג ב 4, , , , , ,950 02/07/12 מועד ההנפקה ערך נקוב במועד ההנפקה ערך נ קוב נומינל י ליום 30/09/12 ערך נקוב צמוד ליום 30/09/12 ערך בדוחות הכספיים ליום 30/09/12 שווי בורסאי ליום 30/09/12 סכום ר יבית שנצבר ה ליום 30/09/12 נספח ד 3 ' גילוי יעודי למחזיקי אגרותחוב : תעודות התחייבותשבידי הציבור (אג"ח סדרה ב') 29

32 מהותיות הסדרה (סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדווח כפי הצגתן בדוח כספי נפרד ) סולו) של התאגיד, מהווה 5% או סדרת אגרות חוב זו הינה מהותית כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך. יותרמסך התחייבויות התאגיד במסגרת הדוח האמור) לא האם נדרשה החברה ע "י הנאמן לביצוע פעולות שונות לא רלוונטי תיאור ההפרה אם חלה) ) דוא"ל לא האם התקיימו התנאים להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש הבטוחות ori@slcpa.co.il טלפון פקס כן האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה ב כל התנאי ם וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות רח' יצחק שדה 17, תל אביב כתובת לא חלו שינויים לא רלוונטי שינוי בתנאים בתעודות ההתחייבות לעניין שעבודים במהלך הדותקופת "ח דרך בה אושרו השינויים 30 רו"ח אורי לזר על האחראי שם הסדרה לענין זה ראה סעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר פורסם במסגרת תיקון תשקיף מיום (מס' אסמכתא: ( תנאים בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול שעבוד שטראוס לזר, חברה לנאמנות שםחברת הנאמנות החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה (שיעבוד שלילי (negative pledge אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו לטובת בעלי אגרות החוב ) סדרה ב'). אין לא רלבנטי הגבלות בקשר עם יצירת שעבודים נוספים הגבלות בקשר לסמכות להנפיק תעודות התחייבות נוספות תקפות השעבודים בע"מ (1992)

33 אמות השקעות בע"מ נספח ה' דוח בסיס הצמדה ליום 30 בספטמבר, 2012 (ב): דולר קנדי דולר ארה"ב מטח אחר * הצמדה למדד ללא הצמדה התאמות סה"כ אלפי 221,340 18, , , ,310 אלפי , ,135 אלפי 220,714 18,455 18, ,287 אלפי אלפי אלפי אלפי , ,262 רכוש שוטף כספי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות נכסי מס שוטפים, נטו חייבים ויתרות חובה יתרות חובה בגין פעילות שהופסקה 14,996 18, , ,654 14, ,283 18,233 18, ,262 נכס פיננסי זמין למכירה יתרות חובה לזמן ארוך סך נכסים כספיים 6,797,570 16,169 6,813,739 6,797,570 16,169 6,813,739 נדל"ן להשקעה רכוש קבוע, נטו סך נכסים לא כספיים 7,239,797 6,828, ,283 18, ,262 סך הנכסים 531,916 6,207 4,972 99,039 14, , ,822 4,972 8,618 7,000 20, ,693 6,207 34,229 14, , ,954 56, , ,585 32, , ,421 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים, ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות זכאים ויתרות זכות זכאים בגין רכישת מבנים להשכרה יתרות זכות בגין פעילות שהופסקה 2,037,425 1,554,490 3,591,915 82,070 82,070 2,037,425 1,466,714 3,504,139 5,706 5,706 0 התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים 4,367,737 20, ,466 3,804,285 6,390 32, ,421 סך התחייבויות כספיות 410,700 20,566 44, , ,700 20,566 1, ,653 43,545 43,545 מיסים נדחים הפרשות אחרות סך התחייבויות לא כספיות 4,843, , ,466 3,847,830 6,390 32, ,421 סך ההתחייבויות (3,941,679) (5,936) (119,183) (3,786,052) (5,764) (32,585) עודף התחייבויות כספיות על נכסים כספיים 7,841 * בעיקר יורו ופוריינט הונגרי

34 אמות השקעות בע"מ נספח ו' דוחות נפרדים הדוחות הנפרדים מצורפים לאחר הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה 32

35 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים תמציתיים ביניים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקרים)

36 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אמות השקעות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של "אמות השקעות בע"מ" החברה וחברות בנות (להלן הקבוצה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2012 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות שאוחדו ועסקאות משותפות אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 40% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 בספטמבר 2012, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות 52% ו 52% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותם תאגידים נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותם תאגידים, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תלאביב, 14 בנובמבר

37 ליום 31 בדצמבר (מבוקר) 196,265 17, ,991 4, , ,208 5,826, ,868 6,485,698 4,790 15,207 7,885 15,794 6,529,374 6,893, ,706 16,883 3,237 81,811 23,660 18, ,773 1,631,988 1,899,574 20,716 35, , ,349 4,079,651 2,383,272 (114) 2,383,158 6,893,582 רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות ומזומנים מוגבלים לקוחות נכסי מס שוטפים, נטו חייבים ויתרות חובה נכס מיועד למימוש יתרות חובה בגין פעילות שהופסקה סךהכל רכוש שוטף רכוש בלתי שוטף נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, נטו נכסי מסים נדחים נכס פיננסי זמין למכירה ניירות ערך המוחזקים לפדיון בקשר לפעילות שהופסקה סךהכל רכוש בלתי שוטף סךהכל נכסים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות, נטו זכאים ויתרות זכות זכאים בגין נדל"ן להשקעה יתרות זכות בגין פעילות שהופסקה סךהכל התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים הפרשות אחרות מסים נדחים, נטו אגרות חוב בקשר לפעילות שהופסקה סךהכל התחייבויות שאינן שוטפות הון הון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל הון סךהכל התחייבויות והון אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) 38,291 5,890 17, ,713 4,000 22, ,096 5,815, ,044 6,403,803 4,962 15,355 17,677 17,190 98,265 6,557,252 6,690, ,184 21,040 3,902 80,921 24,302 16, ,292 1,471,676 1,903,998 21,684 37, ,894 99,961 3,799,469 2,460,699 (112) 2,460,587 6,690, ,340 18, , , ,310 6,041, ,040 6,797,570 18,752 16,169 14,996 6,847,487 7,239, ,918 6,207 4, ,037 14, , ,822 2,037,425 1,554,490 20,566 44, ,700 4,068,113 2,395,984 (122) 2,395,862 7,239,797 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 14 בנובמבר, 2012 אבי מוסלר נתן חץ תאריך אישור הדוחות הכספיים מנהל כללי יו"ר הדירקטוריון יהודית זינגר בלוזר סמנכ"ל כספים 34

38 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה עלות השכרת הנכסים והפעלתם רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם (מבוקר) 493,221 58, , , ,678 41, (2,218) 511,673 2,269 (231,512) (229,243) 282,430 (152,607) 129,823 13, ,231 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) 125, ,782 13,051 15, , , , ,679 10,755 10, , , ,568 (61,904) (77,121) (61,093) (74,553) 39,388 30,263 (4,538) (415) 34,850 29,848 (545) (196) 34,305 29,652 לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) 365, ,845 43,245 45, , , ,654 34, , ,829 30,315 31, ,577 (218) 390, ,155 1,835 5,673 (196,581) (202,807) (194,746) (197,134) 195, ,021 (13,289) (27,948) 181, ,073 15,579 (1,807) 197, ,266 התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות הנהלה וכלליות תרומות הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח מפעילות נמשכת לאחר מסים על ההכנסה רווח (הפסד) מפעילות שהופסקה, נטו רווח נקי לתקופה 143,240 (9) 143, , ,200 34,307 (2) 34, (0.00) (0.00) , ,982 29,654 (2) 29, (0.00) (0.00) , , ,741 (181) 197, , , ,274 (8) 118, (0.01) (0.01) , ,305 מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה רווח למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח): בסיסי מפעילות נמשכת מפעילות שהופסקה סךהכל בדילול מלא מפעילות נמשכת מפעילות שהופסקה סךהכל הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב הרווח למניה (אלפי מניות) בסיסי בדילול מלא 35

39 כ'' ח'' אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 מבוקר אלפי ש לתקופה של שלושה לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר ביום 30 בספטמבר בלתי מבוקר 143,231 (4,162) (106) (4,268) 138, ,972 (9) 138,963 34,305 (1,845) (165) (2,010) 32,295 32,297 (2) 32,295 29,652 (573) 95 (478) 29,174 29,176 (2) 29, ,560 (2,765) 33 (2,732) 194, ,009 (181) 194, , , ,754 (8) 118,746 רווח נקי לתקופה רווח כולל אחר נטו ממס: שינוי בשווי הוגן של נכס פיננסי זמין למכירה, נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם 36

40 סךהכל הון עצמי 2,383, , ,746 1,255 3, (111,908) 2,395,862 זכויות שאינן מקנות שליטה (114) (8) (8) (122) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 2,383, , ,754 1,255 3, (111,908) 2,395,984 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (106) קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה (4,162) (3,881) 2012 בינואר 1 יתרה ליום רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות והנפקה לדירקטורים הקצאת מניות לנושא משרה וזקיפת הטבה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום הון המניות 273,364 פרמיה על מניות 1,134,951 תקבולים על חשבון כתבי אופציות 8,357 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות 6,840 עודפים 964, ,274 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (בלתי מבוקר) 118,274 (111,908) 970,394 (645) 3,720 1, (453) 9,640 8,357 1,033 1,137, , בספטמבר 2012 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 37

41 הון עצמי 2,346, ,560 (2,731) 194,829 3,396 3,489 סךהכל 211 9,299 (96,888) 2,460,587 שליטה (105) (181) (181) 174 זכויות שאינן מקנות (112) של החברה 2,346, ,741 (2,731) 195,010 3,396 3,315 סךהכל מיוחס לבעלי המניות 211 9,299 (96,888) 2,460,699 פעילות חוץ התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה (2,764) (2,764) (2,764) יתרה ליום 1 בינואר רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים הקצאת מניות לנושא משרה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום הון המניות 270,844 מניות 1,107,523 אופציות 8,357 מבוסס מניות 9,540 עודפים 950, ,741 קרן הון בגין תקבולים על עסקאות פרמיה על חשבון כתבי תשלום אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (בלתי מבוקר) 197,741 (96,888) 1,050,945 (1,982) 3,315 4, ,065 8,357 9,299 1,121, , בספטמבר הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 38

42 סךהכל הון עצמי 2,402,475 29,652 (478) 29,174 1, (37,311) 2,395,862 זכויות שאינן מקנות שליטה (120) (2) (2) (122) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 2,402,595 29,654 (478) 29,176 1, (37,311) 2,395,984 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (2) קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה (3,308) (573) (573) (3,881) 2012 ביולי 1 יתרה ליום רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים זקיפת הטבה בגין מניות לנושא משרה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 30 בספטמבר 2012 הון המניות 273,707 פרמיה על מניות 1,137,674 תקבולים על חשבון כתבי אופציות 8,357 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות 8,116 עודפים 978,051 29,654 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (בלתי מבוקר) 29,654 (37,311) 970,394 1, ,640 8,357 1,137, ,707 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 39

43 סךהכל הון עצמי 2,457,239 34,305 (2,010) 32,295 1,754 1, (32,331) 2,460,587 זכויות שאינן מקנות שליטה (110) (2) (2) (112) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 2,457,349 34,307 (2,010) 32,297 1,754 1, (32,331) 2,460,699 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ 198 (165) (165) 33 קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה (919) (1,845) (1,845) (2,764) ביולי 1 יתרה ליום רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 30 בספטמבר הון המניות 271,156 פרמיה על מניות 1,119,109 תקבולים על חשבון כתבי אופציות 8,357 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות 10,479 עודפים 1,048,969 34,307 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (בלתי מבוקר) 34,307 (32,331) 1,050,945 (1,044) 1,566 2, ,065 8,357 1,121, ,481 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 40

44 סךהכל הון עצמי 2,346, ,231 (4,268) 138,963 12,440 3, ,549 (129,304) 2,383,158 זכויות שאינן מקנות שליטה (105) (9) (9) (114) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 2,346, ,240 (4,268) 138,972 12,440 3, ,549 (129,304) 2,383,272 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (106) (106) (106) קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה (4,162) (4,162) (4,162) בינואר 1 יתרה ליום רווח נקי סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים הקצאת מניות לנושא משרה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 31 בדצמבר הון המניות 270,844 פרמיה על מניות 1,107,523 תקבולים על חשבון כתבי אופציות 8,357 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות 9,540 עודפים 950, ,240 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (מבוקר) 143,240 (129,304) 964,028 (8,068) 3,984 18,129 2, ,128 6,840 8,357 9,299 1,134, ,364 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 41

45 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר תזרימי מזומנים פעילות שוטפת רווח נקי לתקופה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') מזומנים נטו פעילות נמשכת מזומנים נטו פעילות שהופסקה מזומנים נטו פעילות שוטפת תזרימי מזומנים פעילות השקעה השקעות בנדל"ן להשקעה (כולל נדל"ן להשקעה בהקמה) תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נכס והתחיבויות מיועדים למימוש, נטו יציאה מאיחוד ופירעון הלוואה שניתנה לחברת בת לשעבר אחרות, נטו מזומנים נטו פעילות נמשכת מזומנים נטו פעילות שהופסקה מזומנים נטו פעילות השקעה תזרימי מזומנים פעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים דיבידנד ששולם הנפקת אגרות חוב מימוש כתבי אופציה לעובדים הנפקת מניות לדירקטורים פרעון אגרות חוב לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו מזומנים נטו פעילות נמשכת מזומנים נטו פעילות שהופסקה מזומנים נטו פעילות מימון עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים מפעילות נמשכת עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים מפעילות שהופסקה השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים במטבע חוץ יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה (מבוקר) 143,231 84, ,635 (7,392) 220,243 (422,845) 30,518 33,006 (2,481) (361,802) 12,639 (349,163) 576,344 (86,165) (129,304) 163,527 12, (152,849) (96,789) 286,943 (5,675) 281, ,776 (428) 61 43, ,265 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) 34,305 29,652 (19,093) (2,195) 15,212 27,457 (1,443) (1,594) 13,769 25,863 (217,134) (152,244) (807) (638) (217,941) (152,882) (217,928) (152,559) 28,361 9,937 (35,139) (162,578) (32,331) (37,311) 338,518 1,754 (150,277) (149,848) 17,536 1,323 (170,096) 41 1,243 (788) (168,853) (747) (372,825) (125,384) (187) (2,059) 81 (96) 411, ,879 38, ,340 לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) 197, ,266 (24,930) 82, , ,990 (5,297) (5,428) 167, ,562 (377,783) (291,786) 2,056 30,518 33,006 (8,237) (1,790) (322,496) (291,520) 5,711 7,579 (316,785) (283,941) 559,416 59,607 (67,124) (201,151) (96,888) (111,908) 520,226 2,576 1, (151,543) (151,207) (101,074) , ,223 (1,530) (3,957) 143, ,266 (4,484) 26,693 (1,116) (1,806) , ,265 38, ,340 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 42

46 אמות השקעות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר א. (מבוקר) (117,269) (13,408) 41,982 34,046 4, ,208 (1,875) 98,924 (3,900) (1,951) (4,039) 847 (5,477) (14,520) 84,404 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) ,974 16,745 11,791 14,187 1,331 1,299 3,762 (141) ,658 32,611 (3,353) (4,426) (3,640) 592 4,292 (1,518) 227 (326) (43,277) (29,128) (45,751) (34,806) (19,093) (2,195) לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) (100,654) (34,984) (15,579) 1,807 45,490 38,219 34,624 34,233 2,909 3,898 12,160 25, (20,775) 69,465 (4,641) (1,292) 4,835 5, (7,276) 727 (198) (5,980) 16,515 (4,155) 13,259 (24,930) 82,724 ב. התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת הוצאות (הכנסות) שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה הפסד (רווח) מפעילות שהופסקה, נטו שערוך אגרות חוב הפרשי שער והפרשי התאמה בגין התחייבויות לזמן ארוך ומזומנים זקיפת הטבה בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות מסים נדחים, נטו אחרות, נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: עליה בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה (ירידה) בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות אחרות עסקאות שלא במזומן 13, ,332 9,562 12, ,734 השקעות בנדל"ן להשקעה כנגד זכאים ויתרות זכות אחרות מימוש אופציות עובדים כנגד חייבים 162,841 1,684 1,295 1,843 88, ,744 2, ,320 1,250 1,295 1, ,664 5,679 1, ג. מידע נוסף ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שנתקבלו הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 43

47 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) כ ל ל י דוחות כספיים מאוחדים תמציתיים אלה נערכו ליום 30 בספטמבר 2012 ולתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו התאריך (להלן דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר ולשנה שנסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם (להלן "הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים"). עיקרי המדיניות החשבונאית ביאור 1 ביאור 2 א. ב. ג. הדוחות הכספיים ביניים ערוכים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומי,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, ובהתאם לפרק ד' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה יישמה הקבוצה באופן עקיב את עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר ולשנה שנסתיימה באותו מועד פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בסעיף ד' להלן. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים: לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת החברה על הערכת שווי שבוצעה על ידי שמאי בלתי תלוי אחת לחצי שנה. בנוסף, בכל תאריך דיווח ביניים, בוחנת החברה את הצורך בעדכון אומדן השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שלה ביחס לשוויו ההוגן אשר נקבע במועד האחרון בו התבצעה לגביו הערכת שווי, על מנת לבחון האם אומדן זה מייצג אומדן מהימן לשווי ההוגן נכון לתאריך הדיווח ביניים. בחינה זו נעשית באמצעות סקירת שינויים בשוק הנדל"ן הרלוונטי, בחוזי השכירות בנכס, בסביבה המקרוכלכלית של הנכס, וכן במידע חדש בדבר עסקאות מהותיות אשר נעשו בסביבת הנכס ובנכסים דומים וכל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס. במידה ולהערכת החברה קיימים לגבי נכסים מסוימים סימנים לכך שהשווי ההוגן לתאריך הדיווח ביניים שונה באופן מהותי מהשווי ההוגן שנאמד במועד האחרון בו בוצעה הערכת שווי, אומדת החברה למועד הדיווח ביניים את השווי ההוגן של נכסים אלו באמצעות שמאי חיצוני או על ידי הערכה המתבצעת על ידי החברה. לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה, בכל תאריך דיווח ביניים בוחנת החברה גם את העלויות אשר הושקעו בהקמת הנכס, את אומדן העלויות הנדרשות להשלמתו, את התקדמות הבניה ושינויים אחרים בשוק הנדל"ן הרלוונטי כגון מחירי השכירות. ליום 30 בספטמבר 2012 בחנה החברה האם התקיימו סימנים לכך שהשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שונה מהותית מהשווי שנאמד על ידי שמאי חיצוני בתאריך 30 ביוני להערכת החברה לא אירעו שינויים משמעותיים בשווי הנדל"ן ביחס למועד האחרון בו נערכה הערכת שווי. ד. מסים על ההכנסה בדוחות ביניים: הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון, ולעסקאות צירופי עסקים. הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה האפקטיבי השנתי הממוצע. לצורך חישוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי, מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים, הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח. 44

48 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) ביאור 2 ה. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח. (מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח (מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי), בהתאם לתנאי העסקה. להלן פרטים על עליית (ירידת) מדד המחירים לצרכן ושינויים בשער החליפין של המטבעות שלהלן מול הש"ח: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר % לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 % % לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 % % מדד המחירים לצרכן בישראל (מדד בגין) בישראל (מדד ידוע) (6.19) (6.99) (0.28) שער חליפין מול הש"ח דולר ארה"ב דולר קנדי פוריינט הונגרי (HUF) 45

49 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) ביאור 3 א. תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה אשר צפויה או עשויה להיות להםהשפעהעל תקופות עתידיות: תיקון IAS 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה" (קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות) במסגרת התיקון נקבע, כי על מנת לעמוד בתנאי קיזוז נכס פיננסי והתחייבות פיננסית, זכות הקיזוז אינה יכולה להיות תלוית אירוע עתידי ועליה להיות ניתנת לאכיפה במהלך העסקים הרגיל, במקרה של פשיטת רגל, חדלות פירעון או כשל אשראי. כמו כן, תנאי הסילוק נטו עשוי להתקיים גם כאשר בפועל הסילוק מתבצע בברוטו אם אינו משאיר סיכון אשראי או סיכון נזילות משמעותיים, ואם הסכומים לקבל והסכומים לשלם הם חלק מתהליך סילוק יחיד. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2014, או לאחריו, אימוץ מוקדם אפשרי. בשלב זה, אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. תיקון IFRS "מכשירים 7 פיננסים: גילויים" (קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות) התיקון קובע דרישות גילוי נוספות בנוגע לקיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על מנת לאפשר הערכה של ההשפעות האפשריות של הסכמי הקיזוז למיניהם. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2013, או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. למידע בדבר תאריכי התחילה והוראות המעבר של התקנים, התיקונים לתקנים והפרשנויות המפורטים להלן ראה ביאור 3 ד לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר ולשנה שהסתיימה באותו תאריך: IFRS 9 "מכשירים פיננסים" IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים" IFRS 11 "הסדרים משותפים" IFRS "גילויים 12 בגין מעורבות עם ישויות אחרות" () IAS28 "השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים" IFRS "מדידת 13 שווי הוגן" תיקון IAS 1 (מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח הכולל) 46

50 כ( ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) מידע נוסף ואירועים במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ביאור 4 א. דיבידנד שהוכרז: בהמשך למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, בחודש מרץ 2012 קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2012 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 0.64 ש"ח למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים של 16 אגורות למניה, בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. במסגרת ההחלטה כאמור, הכריזה החברה בחודשים מרץ, מאי ואוגוסט, 2012 על חלוקות דיבידנד לרבעון הראשון, השני והשלישי, של שנת 2012 בסך של 16 אגורות למניה לרבעון (כ 112 מיליון ש"ח) ששולמו במהלך החודשים אפריל, יוני וספטמבר. בנובמבר 2012, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד לרבעון הרביעי של שנת 2012 בסך של 16 אגורות למניה 37 מיליון ש"ח) שישולם בחודש דצמבר, ב. אגרות חוב סדרה ג': ביום 12 בפברואר, 2012 ביצעה החברה הקצאה פרטית של 31.5 מיליון ש ע.נ. אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ג', לשלושה ניצעים שאינם בעלי עניין בחברה במחיר של 113 ש (לכל 100 ש ע.נ.) בתמורה לסך כולל של כ 35.6 מיליון ש"ח. שיעור הריבית האפקטיבית בגין הרחבה זו, בהתחשב בעלויות גיוס שיוחסו להנפקתן (כ 55 ) וייחוס חלק מהתמורה עבור אגרות החוב למרכיב הריבית הצבורה ליום ההנפקה הוא 3.35%. באפריל, 2012 ביצעה החברה הקצאה פרטית של 126 מיליון ש''ח ע.נ. אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ג', למספר ניצעים שאינם בעלי עניין בחברה במחיר של ש (לכל 100 ש''ח ע.נ.) בתמורה לסך כולל של כ מיליון ש"ח. שיעור הריבית האפקטיבית בגין הרחבה זו, בהתחשב בעלויות גיוס שיוחסו להנפקתן (כ 356 ) וייחוס חלק מהתמורה עבור אגרות החוב למרכיב הריבית הצבורה ליום ההנפקה הוא 3.14%. לאחר ההקצאה יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה ג' הינם 671 מליון ש ערך נקוב. ג. אגרות חוב סדרה ב': בחודש יולי 2012 הנפיקה החברה 344 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב' תמורת סך כולל של כ 344 מיליון ש"ח. אגרות החוב הינן צמודות מדד נושאות ריבית שנתית בשיעור 4.8% לשנה וניתנות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים, תשלום ראשון בשיעור 10% ביום 2 ביולי 2019 ועוד שלושה תשלומים בשיעור 30% כל אחד, מיום 2 ביולי 2020 ועד ליום 2 ביולי תשלומי הריבית ישולמו ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים שיעור הריבית האפקטיבית בגין הנפקת הסדרה הנ"ל הינו 4.94%. אגרות החוב כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסויימים הכוללים בין היתר כדלהלן: שינוי שליטה; יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים במאזן המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ב') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; הון עצמי בתוספת התחייבות מסים נדחים נטו יפחת מ 22.5% מסך המאזן בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות במשך שני רבעונים רצופים; שווי הנכסים אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת אגרות החוב (סדרה ב') כגבוה. דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בנוסף, אגרת החוב כוללת הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; 47

51 ב. אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) מידע נוסף ואירועים במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך) ביאור 4 ג. אגרות חוב סדרה ב' (המשך): בנוסף, אגרות החוב כוללות תנאים מקובלים נוספים להעמדתן לפירעון מיידי לרבות ביחס לאירועים להלן: (1) שינוי מבנה ומיזוג; (2) פירוק, כינוס והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל; (3) שינוי שליטה; (4) הפסקת מסחר; (5) Default Cross וכיוצא בזה. (התנאים האמורים ויתר התנאים מפורטים בשטר הנאמנות של אגרות החוב). נכון לתאריך הדוח החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות. ד. ה. ו. ז. פארק רחובות הקבוצה התקשרה עם שותפתה בנכס בהסכם המסדיר מחלוקת ארוכת שנים בין הצדדים ביחס לזכויות בנכס. לעניין זה ראה ביאור (1) 18 לדוח התקופתי של החברה לשנת. על פי ההסכם הוגדלו זכויות הקבוצה בנכס מ 33% ל 50%. השלמת עסקה זו בוצעה תמורת סך של כ 24 מיליון ש"ח. העסקה בוצעה ממקורותיה העצמיים של החברה. חניון מגדל המאה ביולי 2012, הקבוצה יחד עם שותפתה בנכס רכשה את מלוא זכויות ההפעלה מעיריית תל אביב בחניון מקורה הממוקם בסמוך ובצמוד למבנה המגדל, בו 493 מקומות חניה, בשטח של כ 16,000 מ"ר. רכישה זו בוצעה תמורת סך של כ 21 מיליון ש"ח (חלק הקבוצה). הרכישה בוצעה ממקורותיה העצמיים של החברה. מרכז הקריה אשדוד באוגוסט 2012, השלימה החברה רכישה מצד ג' של 50% מהזכויות במרכז מסחרי "מרכז הקריה" באשדוד, בו החזיקה החברה טרם העסקה במחצית הזכויות. עם השלמת עסקה זו החברה מחזיקה במלוא הזכויות בנכס. הנכס הינו מרכז מסחרי פתוח בשטח כולל של כ 12,000 מ"ר שטחי מסחר ומשרדים וכן חניון תת קרקעי ועילי של כ 300 מקומות חניה וכן קיימות זכויות בנייה עתידיות נוספות. רכישה זו בוצעה תמורת סך של כ 68.5 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ), ממקורותיה העצמיים של החברה. ה NOI הצפוי מהחלק הנרכש הינו כ 5.8 מיליון ש"ח לשנה. פרויקט בקרית אריה פתח תקווה בחודש אוגוסט 2012, פרעה החברה ביוזמתה בפירעון מוקדם את הלוואת הליווי הבנקאי בהיקף של כ 129 מיליון ש"ח ) הסכם הליווי בהיקף של 200 מיליון ש"ח בוטל בהתאם). 48

52 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים נפרדים ליום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר)

53 אמות השקעות בע"מ מידע כספי ביניים נפרד לתקופה שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 (בלתי מבוקר) תוכן העניינים ע מ ו ד 49 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מידע כספי ביניים נפרד (בלתי מבוקר): נתונים על המצב הכספי נתונים על הרווח והפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף

54 בעלי המניות של אמות השקעות בע"מ רח' זבוטינסקי 7 רמת גן א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של אמות השקעות בע"מ (להלן "החברה") ליום 30 בספטמבר 2012, ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן ליום 30 בספטמבר 2012 הסתכם לסך של 797,745 ואשר חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של 62,914 ו 21,041 לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות הביניים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי הביניים הנפרד בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל, אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תלאביב, 14 בנובמבר